Birleşme ve satın almaların tarihi, acımasız şirket akıncıları, yıpratıcı söz savaşları ve birbirlerini sertleştirmeye çalışan insanlarla doludur.
1980’lerde ortalığı kasıp kavuran petrol kralı T. Boone Pickens, enerji şirketlerinde küçük hisseler aldı, yönetime saldırdı ve şirketlerin satışını zorladı. Aktivist yatırımcı Carl Icahn, şirketlerin hisselerini topladı ve bir anlaşmayı kabul etmezlerse yönetim kurullarını devirmekle tehdit etti. Mühendislik satın almalarıyla tanınan Kanadalı gayrimenkul yatırımcısı Robert Campeau, onun ilerlemelerini savuşturmaya çalışan şirketlere karşı kanuni önlem almaktan çekinmedi.
Yine de tüm bu acımasız taktiklere rağmen, anlaşma yapma dünyası Elon Musk gibi bir alıcı görmedi.
Dünyanın en zengin adamı Bay Musk’ın sosyal medya hizmeti Twitter’ı satın almak için 44 milyar dolarlık bir anlaşma yapmasından bu yana geçen haftalarda, anlaşma ortamını alt üst etti. Genellikle, iki taraf bir satın alma üzerinde anlaşmaya vardığında, haftalarca finansalları göz önünde bulundurarak ve ayrıntıları inceleyerek geçirirler. Eylem çoğunlukla kapalı kapılar ardında, toplantı salonlarında ve prestijli hukuk firmalarında ve yatırım bankalarında gerçekleşir.
Ama meşru dosyalamalara göre Bay Musk Twitter anlaşmasını yapmak için gerekli özeni göstermedi. O zamandan beri, Twitter’ın hizmetini – doğal olarak Twitter’da – bazı üst düzey yöneticilerine saldırdı ve şirketin yönetim kuruluyla alay eden tweet’leri serbest bıraktı. Ve memler ve bir kaka emojisi ile, anlaşmanın fiyatını sosyal medyada aşağı doğru yeniden müzakere etmeye çalışıyor gibi görünüyordu.
Kanadalı bir geliştirici ve finansör olan Robert Campeau, 1975’te. Bir perakende imparatorluğu kurmak için satın almaları kullandı. Kredi… Harold Barkley/Toronto Star, Getty Images aracılığıyla
Özünde, 50 yaşındaki Bay Musk, olaydan sonra büyük ölçüde dostane bir anlaşmayı düşmanca bir devralmaya dönüştürdü. Eylemleri Twitter’ı, düzenleyicileri, bankacıları ve avukatları bir sonraki adımda ne yapabileceği ve gişe rekorları kıran anlaşmanın tamamlanıp tamamlanmayacağı konusunda şaşkına çevirdi. Ve Bay Musk, geçmişteki kurumsal akıncıları, kıyaslandığında oldukça tuhaf gösteriyordu.
İsviçre bankası UBS’nin Amerika Kıtası eski başkanı Robert Wolf, “Elon Musk kendi gri alanında oynuyor – neredeyse kendi kurallarında söyleyebilirsiniz” dedi. “Bu kesinlikle anlaşma yapmanın yeni bir yolu” dedi.
Bay Musk, yorum talebine yanıt vermedi.
Perşembe günü, Twitter yöneticileri bir şirket toplantısında, isminin açıklanmaması koşuluyla konuşan iki katılımcıya göre, Bay Musk’ın satın alımının ilerlediğini ve yeniden müzakere etmeyeceklerini söyledi. Bu haftanın başlarında, şirketin yönetim kurulu ayrıca “İşlemi kapatmayı ve birleşme anlaşmasını yürürlüğe koymayı planlıyoruz” açıklamasını yaptı.
Twitter’ın yönetim kurulu, anlaşmada yasal üstünlüğün olduğunu iddia etti. 1 milyar dolarlık bir ayrılık ücretine ek olarak, Bay Musk ile yapılan anlaşma, Twitter’a kendisine dava açma ve sahip olduğu borç finansmanı olduğu sürece anlaşmayı tamamlamaya veya hisse senedi vermeye zorlama hakkı veren “belirli bir performans maddesi” içeriyor. sarılmış bozulmadan kalır.
New York Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde kurumsal yönetim profesörü olan Edward Rock, Bay Musk için “Bağlayıcı bir anlaşma imzaladı” dedi. “Bu anlaşmalar uygulanabilir değilse, bu, diğer tüm anlaşmalar için bir tür sorun.”
Twitter, yorum talebine yanıt vermedi.
Bay Musk şimdiden bazı yasal sınırları zorladı. Soruşturma hakkında bilgisi olan bir kişi, Federal Ticaret Komisyonu’nun, milyarderin bu yılın başlarında Twitter’da önemli bir paya sahip olduğunu ajansa bildirmeyerek ifşa şartlarını ihlal edip etmediğini araştırdığını söyledi. Yatırımcılar, genellikle, hükümet yetkililerine işlemi rekabet ihlalleri açısından incelemeleri için 30 gün vermek için büyük hisse alımlarını antitröst düzenleyicilerine bildirmelidir.
FTC yorum yapmaktan kaçındı. Bir teknoloji haber sitesi olan The Information daha önce FTC’nin Bay Musk’a olan ilgisini bildirmişti.
Paralı kurumsal alıcı arketipi onlarca yıldır varlığını sürdürüyor. 19. yüzyılın sonlarında ABD demiryolu ağı sisteminin kurulmasına yardım eden soyguncu bir baron olan Jay Gould, kısmen Wall Street kumarlarında biriktirdiği servetle yapılan anlaşmaları finanse etti. Ölmekte olan demiryollarını birleştirdi ve basında söylentiler yaymasıyla tanındı.
Bay Gould, biyografi yazarlarından biri olan Edward Renehan Jr.’ın, bir finans salonunda yansıtılan sadece birkaç doları kullanarak havadan sermaye yaratma ve şirketlerin kontrolünü ele geçirme yeteneğine sahip bir “marj maestrosu” olduğunu yazdı. aynalar: dönüştürülebilir tahviller, vekiller ve kaldıraçlı nakitten oluşan eğlenceli evler.”
Petrol kralı T. Boone Pickens, enerji şirketlerinde küçük hisseler alacak, şirketlerin yönetimine saldıracak ve zorla satış yapacaktı. Kredi… New York Times için Matt Nager
1940’ların sonundan başlayarak düzensiz devralmalar tasarlamaya çalışan Louis E. Wolfson, “orijinal kurumsal akıncı” olarak biliniyordu. 1980’lerde, Bay Pickens, Bay Icahn, Asher Edelman ve Ronald Perelman’ın da aralarında bulunduğu bir şirket akıncı kuşağı ortaya çıktı.
Aynı on yılda, Bay Campeau satın alımları Bloomingdale’s ve Abraham & Straus’u içeren bir perakende imparatorluğu kurmak için kullandı ve sonunda onlara yüklediği borcun altında ezildi. Özel sermaye şirketi KKR ve onun RJR Nabisco’yu satın almasıyla ilgili 1989 tarihli bir kitap olan “Barbarians at the Gate” de unutulmaz bir şekilde anlatılan, esir alma-verme taktiklerini uygulayan yeni bir tür düşman akıncı da ortaya çıktı – özel sermaye şirketleri.
Elon Musk’ın Twitter Anlaşması Nasıl Açıldı?
Kart 1 / 6
Gişe rekorları kıran bir anlaşma. Dünyanın en zengin adamı Elon Musk, ünlü değişken milyarderin Twitter’ı yaklaşık 44 milyar dolara satın almak için imkansız görünen bir girişimini sınırladı. Anlaşma şöyle gelişti:
İlk teklif. Bay Musk, Twitter’ı özel bir şirket yapmak istediğini ve insanların hizmette daha özgürce konuşmasını istediğini söyleyerek, etkili sosyal ağ için 40 milyar dolardan fazla talep edilmemiş bir teklifte bulundu.
Cevap. Twitter yönetim kurulu, Bay Musk’ın teklifine “zehir hapı” olarak bilinen bir savunma mekanizmasıyla karşılık verdi. Bu çok yıpranmış kurumsal taktik, belirli bir eşiğin üzerindeki hisseleri satın almalarını daha pahalı hale getirerek bir şirketin potansiyel bir alıcı için daha az lezzetli olmasını sağlar.
Finansman sağlamak. İlk teklifinin ayrıntılarının yetersiz olmasına ve Wall Street tarafından şüpheyle karşılanmasına rağmen, Bay Musk, teklifini finanse etmek için 46.5 milyar dolarlık taahhütleri güvence altına almak için hızla ilerliyor ve Twitter’ın yönetim kuruluna onun ilerlemelerini ciddiye alması için baskı yapıyor.
Anlaşmaya varmak. Finansman hazır olduğunda, Twitter yönetim kurulu teklifini görüşmek üzere Bay Musk ile bir araya geldi. İki taraf kısa sürede bir anlaşmaya vardı ve sosyal medya şirketi kendisini hisse başına 54.20 dolara satmayı kabul etti.
Anlaşma gerçekleşecek mi? Satın alma işleminin tamamlanması için hissedarların oy kullanması ve düzenleyicilerin önce teklifi gözden geçirmesi gerekiyor. İncelemenin yoğun olması muhtemel ve özellikle de anlaşmanın devam etmesi için Twitter’daki spam ve sahte hesaplar hakkında daha fazla bilgiye ihtiyacı olduğunu öne sürdükten sonra, Bay Musk’ın şirketle ilgili planları hakkında sorular devam ediyor.
Son yıllarda, dağılan veya yeniden müzakere edilen anlaşmalar nadir değildir. Öğrenci kredi devi Sallie Mae’nin 2007’de kendisini 25 milyar dolara bir finans firmaları konsorsiyumuna satmasından sonra, bir kredi krizi patlak verdi ve yeni mevzuat maliyesini tehdit etti. Alıcılar anlaşmayı bozmaya çalıştı, hakaretler havada uçuştu ve çabalar boşa çıktı.
Aynı yıl, Apollo Küresel Management’ın sahibi olduğu kimya şirketi Hexion ile rakibi Huntsman’ı birleştiren 6,5 milyar dolarlık anlaşması, Huntsman’ın kazançları düştüğünde ve her iki taraf da dava açtığında battı. 2016 yılında, telekom devi Verizon, Yahoo’nun muazzam bir güvenlik ihlali yaşadığını açıklamasının ardından, Yahoo’nun internet işi için 4,5 milyar dolarlık fiyatını düşürdü.
Yine de bu anlaşmaların çoğunda, ister bir finansal kriz ister bir güvenlik ihlali olsun, fiili “maddi olumsuz değişiklikler”, fiyattaki bir değişikliğin veya bir satın alımın sona ermesinin arkasındaydı. Anlaşmanın ana hatlarını değiştirmeye çalışmak için hiçbir belirgin faktörün ortaya çıkmadığı Twitter ve Bay Musk için durum şimdi böyle değil. (Twitter’daki bot sayısı konusunu ele alan Bay Musk, şirketin halka açık dosyalamalarının doğruluğundan şüphe ettiğini söyledi.)
Bay Musk, kısmen olağanüstü kişisel serveti, yaklaşık 210 milyar dolarlık net değeri ve bir anlaşmanın ekonomisini görmezden gelmesine izin verdiği için, istediği gibi anlaşmaları yapmakta özgür görünüyor. Ve bir özel sermaye şirketinin aksine, yılda birden fazla halka açık şirket satın almıyor, bu da kendisini tutarlı bir yakın olarak sunmayı daha az önemli kılıyor.
Bay Musk, işlettiği diğer şirketlerdeki hissedarlara karşı sorumlu olsa da – halka açık otomobil üreticisi Tesla da dahil olmak üzere – bu hissedarlar genellikle onun çabalarına yatırım yaptığı için o bir mucit olduğu için yatırım yapıyor, anlaşma yapıcı olduğu için değil.
Tulane Hukuk Fakültesi’nde kurumsal yönetim profesörü olan Ann Lipton, birleşme ve satın alma dünyasını sınırlar içinde tutan şeylerin çoğunun “itibar yaptırımları” olduğunu söyledi. Ancak Bay Musk, “itibari yaptırımlar konusunda sapmadığını” kaydetti.
Ve bu hemen hemen herkesin tahmin etmesine neden oluyor.
Mike Isaac ve Cecilia Kang raporlamaya katkıda bulundular.
1980’lerde ortalığı kasıp kavuran petrol kralı T. Boone Pickens, enerji şirketlerinde küçük hisseler aldı, yönetime saldırdı ve şirketlerin satışını zorladı. Aktivist yatırımcı Carl Icahn, şirketlerin hisselerini topladı ve bir anlaşmayı kabul etmezlerse yönetim kurullarını devirmekle tehdit etti. Mühendislik satın almalarıyla tanınan Kanadalı gayrimenkul yatırımcısı Robert Campeau, onun ilerlemelerini savuşturmaya çalışan şirketlere karşı kanuni önlem almaktan çekinmedi.
Yine de tüm bu acımasız taktiklere rağmen, anlaşma yapma dünyası Elon Musk gibi bir alıcı görmedi.
Dünyanın en zengin adamı Bay Musk’ın sosyal medya hizmeti Twitter’ı satın almak için 44 milyar dolarlık bir anlaşma yapmasından bu yana geçen haftalarda, anlaşma ortamını alt üst etti. Genellikle, iki taraf bir satın alma üzerinde anlaşmaya vardığında, haftalarca finansalları göz önünde bulundurarak ve ayrıntıları inceleyerek geçirirler. Eylem çoğunlukla kapalı kapılar ardında, toplantı salonlarında ve prestijli hukuk firmalarında ve yatırım bankalarında gerçekleşir.
Ama meşru dosyalamalara göre Bay Musk Twitter anlaşmasını yapmak için gerekli özeni göstermedi. O zamandan beri, Twitter’ın hizmetini – doğal olarak Twitter’da – bazı üst düzey yöneticilerine saldırdı ve şirketin yönetim kuruluyla alay eden tweet’leri serbest bıraktı. Ve memler ve bir kaka emojisi ile, anlaşmanın fiyatını sosyal medyada aşağı doğru yeniden müzakere etmeye çalışıyor gibi görünüyordu.
Kanadalı bir geliştirici ve finansör olan Robert Campeau, 1975’te. Bir perakende imparatorluğu kurmak için satın almaları kullandı. Kredi… Harold Barkley/Toronto Star, Getty Images aracılığıyla
Özünde, 50 yaşındaki Bay Musk, olaydan sonra büyük ölçüde dostane bir anlaşmayı düşmanca bir devralmaya dönüştürdü. Eylemleri Twitter’ı, düzenleyicileri, bankacıları ve avukatları bir sonraki adımda ne yapabileceği ve gişe rekorları kıran anlaşmanın tamamlanıp tamamlanmayacağı konusunda şaşkına çevirdi. Ve Bay Musk, geçmişteki kurumsal akıncıları, kıyaslandığında oldukça tuhaf gösteriyordu.
İsviçre bankası UBS’nin Amerika Kıtası eski başkanı Robert Wolf, “Elon Musk kendi gri alanında oynuyor – neredeyse kendi kurallarında söyleyebilirsiniz” dedi. “Bu kesinlikle anlaşma yapmanın yeni bir yolu” dedi.
Bay Musk, yorum talebine yanıt vermedi.
Perşembe günü, Twitter yöneticileri bir şirket toplantısında, isminin açıklanmaması koşuluyla konuşan iki katılımcıya göre, Bay Musk’ın satın alımının ilerlediğini ve yeniden müzakere etmeyeceklerini söyledi. Bu haftanın başlarında, şirketin yönetim kurulu ayrıca “İşlemi kapatmayı ve birleşme anlaşmasını yürürlüğe koymayı planlıyoruz” açıklamasını yaptı.
Twitter’ın yönetim kurulu, anlaşmada yasal üstünlüğün olduğunu iddia etti. 1 milyar dolarlık bir ayrılık ücretine ek olarak, Bay Musk ile yapılan anlaşma, Twitter’a kendisine dava açma ve sahip olduğu borç finansmanı olduğu sürece anlaşmayı tamamlamaya veya hisse senedi vermeye zorlama hakkı veren “belirli bir performans maddesi” içeriyor. sarılmış bozulmadan kalır.
New York Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde kurumsal yönetim profesörü olan Edward Rock, Bay Musk için “Bağlayıcı bir anlaşma imzaladı” dedi. “Bu anlaşmalar uygulanabilir değilse, bu, diğer tüm anlaşmalar için bir tür sorun.”
Twitter, yorum talebine yanıt vermedi.
Bay Musk şimdiden bazı yasal sınırları zorladı. Soruşturma hakkında bilgisi olan bir kişi, Federal Ticaret Komisyonu’nun, milyarderin bu yılın başlarında Twitter’da önemli bir paya sahip olduğunu ajansa bildirmeyerek ifşa şartlarını ihlal edip etmediğini araştırdığını söyledi. Yatırımcılar, genellikle, hükümet yetkililerine işlemi rekabet ihlalleri açısından incelemeleri için 30 gün vermek için büyük hisse alımlarını antitröst düzenleyicilerine bildirmelidir.
FTC yorum yapmaktan kaçındı. Bir teknoloji haber sitesi olan The Information daha önce FTC’nin Bay Musk’a olan ilgisini bildirmişti.
Paralı kurumsal alıcı arketipi onlarca yıldır varlığını sürdürüyor. 19. yüzyılın sonlarında ABD demiryolu ağı sisteminin kurulmasına yardım eden soyguncu bir baron olan Jay Gould, kısmen Wall Street kumarlarında biriktirdiği servetle yapılan anlaşmaları finanse etti. Ölmekte olan demiryollarını birleştirdi ve basında söylentiler yaymasıyla tanındı.
Bay Gould, biyografi yazarlarından biri olan Edward Renehan Jr.’ın, bir finans salonunda yansıtılan sadece birkaç doları kullanarak havadan sermaye yaratma ve şirketlerin kontrolünü ele geçirme yeteneğine sahip bir “marj maestrosu” olduğunu yazdı. aynalar: dönüştürülebilir tahviller, vekiller ve kaldıraçlı nakitten oluşan eğlenceli evler.”
Petrol kralı T. Boone Pickens, enerji şirketlerinde küçük hisseler alacak, şirketlerin yönetimine saldıracak ve zorla satış yapacaktı. Kredi… New York Times için Matt Nager
1940’ların sonundan başlayarak düzensiz devralmalar tasarlamaya çalışan Louis E. Wolfson, “orijinal kurumsal akıncı” olarak biliniyordu. 1980’lerde, Bay Pickens, Bay Icahn, Asher Edelman ve Ronald Perelman’ın da aralarında bulunduğu bir şirket akıncı kuşağı ortaya çıktı.
Aynı on yılda, Bay Campeau satın alımları Bloomingdale’s ve Abraham & Straus’u içeren bir perakende imparatorluğu kurmak için kullandı ve sonunda onlara yüklediği borcun altında ezildi. Özel sermaye şirketi KKR ve onun RJR Nabisco’yu satın almasıyla ilgili 1989 tarihli bir kitap olan “Barbarians at the Gate” de unutulmaz bir şekilde anlatılan, esir alma-verme taktiklerini uygulayan yeni bir tür düşman akıncı da ortaya çıktı – özel sermaye şirketleri.
Elon Musk’ın Twitter Anlaşması Nasıl Açıldı?
Kart 1 / 6
Gişe rekorları kıran bir anlaşma. Dünyanın en zengin adamı Elon Musk, ünlü değişken milyarderin Twitter’ı yaklaşık 44 milyar dolara satın almak için imkansız görünen bir girişimini sınırladı. Anlaşma şöyle gelişti:
İlk teklif. Bay Musk, Twitter’ı özel bir şirket yapmak istediğini ve insanların hizmette daha özgürce konuşmasını istediğini söyleyerek, etkili sosyal ağ için 40 milyar dolardan fazla talep edilmemiş bir teklifte bulundu.
Cevap. Twitter yönetim kurulu, Bay Musk’ın teklifine “zehir hapı” olarak bilinen bir savunma mekanizmasıyla karşılık verdi. Bu çok yıpranmış kurumsal taktik, belirli bir eşiğin üzerindeki hisseleri satın almalarını daha pahalı hale getirerek bir şirketin potansiyel bir alıcı için daha az lezzetli olmasını sağlar.
Finansman sağlamak. İlk teklifinin ayrıntılarının yetersiz olmasına ve Wall Street tarafından şüpheyle karşılanmasına rağmen, Bay Musk, teklifini finanse etmek için 46.5 milyar dolarlık taahhütleri güvence altına almak için hızla ilerliyor ve Twitter’ın yönetim kuruluna onun ilerlemelerini ciddiye alması için baskı yapıyor.
Anlaşmaya varmak. Finansman hazır olduğunda, Twitter yönetim kurulu teklifini görüşmek üzere Bay Musk ile bir araya geldi. İki taraf kısa sürede bir anlaşmaya vardı ve sosyal medya şirketi kendisini hisse başına 54.20 dolara satmayı kabul etti.
Anlaşma gerçekleşecek mi? Satın alma işleminin tamamlanması için hissedarların oy kullanması ve düzenleyicilerin önce teklifi gözden geçirmesi gerekiyor. İncelemenin yoğun olması muhtemel ve özellikle de anlaşmanın devam etmesi için Twitter’daki spam ve sahte hesaplar hakkında daha fazla bilgiye ihtiyacı olduğunu öne sürdükten sonra, Bay Musk’ın şirketle ilgili planları hakkında sorular devam ediyor.
Son yıllarda, dağılan veya yeniden müzakere edilen anlaşmalar nadir değildir. Öğrenci kredi devi Sallie Mae’nin 2007’de kendisini 25 milyar dolara bir finans firmaları konsorsiyumuna satmasından sonra, bir kredi krizi patlak verdi ve yeni mevzuat maliyesini tehdit etti. Alıcılar anlaşmayı bozmaya çalıştı, hakaretler havada uçuştu ve çabalar boşa çıktı.
Aynı yıl, Apollo Küresel Management’ın sahibi olduğu kimya şirketi Hexion ile rakibi Huntsman’ı birleştiren 6,5 milyar dolarlık anlaşması, Huntsman’ın kazançları düştüğünde ve her iki taraf da dava açtığında battı. 2016 yılında, telekom devi Verizon, Yahoo’nun muazzam bir güvenlik ihlali yaşadığını açıklamasının ardından, Yahoo’nun internet işi için 4,5 milyar dolarlık fiyatını düşürdü.
Yine de bu anlaşmaların çoğunda, ister bir finansal kriz ister bir güvenlik ihlali olsun, fiili “maddi olumsuz değişiklikler”, fiyattaki bir değişikliğin veya bir satın alımın sona ermesinin arkasındaydı. Anlaşmanın ana hatlarını değiştirmeye çalışmak için hiçbir belirgin faktörün ortaya çıkmadığı Twitter ve Bay Musk için durum şimdi böyle değil. (Twitter’daki bot sayısı konusunu ele alan Bay Musk, şirketin halka açık dosyalamalarının doğruluğundan şüphe ettiğini söyledi.)
Bay Musk, kısmen olağanüstü kişisel serveti, yaklaşık 210 milyar dolarlık net değeri ve bir anlaşmanın ekonomisini görmezden gelmesine izin verdiği için, istediği gibi anlaşmaları yapmakta özgür görünüyor. Ve bir özel sermaye şirketinin aksine, yılda birden fazla halka açık şirket satın almıyor, bu da kendisini tutarlı bir yakın olarak sunmayı daha az önemli kılıyor.
Bay Musk, işlettiği diğer şirketlerdeki hissedarlara karşı sorumlu olsa da – halka açık otomobil üreticisi Tesla da dahil olmak üzere – bu hissedarlar genellikle onun çabalarına yatırım yaptığı için o bir mucit olduğu için yatırım yapıyor, anlaşma yapıcı olduğu için değil.
Tulane Hukuk Fakültesi’nde kurumsal yönetim profesörü olan Ann Lipton, birleşme ve satın alma dünyasını sınırlar içinde tutan şeylerin çoğunun “itibar yaptırımları” olduğunu söyledi. Ancak Bay Musk, “itibari yaptırımlar konusunda sapmadığını” kaydetti.
Ve bu hemen hemen herkesin tahmin etmesine neden oluyor.
Mike Isaac ve Cecilia Kang raporlamaya katkıda bulundular.